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怎样出具私募基金法律意见书

一、法律意见书内容要求 1、管理人登记需提交法律意见 根据指引,法律意见书应当对下列内容逐项发表法律意见: (一)申请机构是否依法在中国境内设立并有效存续。

(二)申请机构的工商登记文件所记载的经营范围是否符合国家相关法律法规的规定。

申请机构的名称和经营范围中是否含有“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股票周末开户化碳灌充机股权投资”、“创业投资”等与私募基金管理人业务属性密切相关字样;以及私募基金管理人名称中是否含有“私募”相关字样。

(三)申请机构是否符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第22条专业化经营原则,股票周末开户化碳灌充机说明申请机构主营业务是否为私募基金管理业务;申请机构的工商经营范围股票周末开户化碳灌充机或实际经营业务中,是否兼营可能与私募投资基金业务存在冲突的业务、是否兼营与“投资管理”的买方业务存在冲突的业务、是否兼营其他非金融业务。

(四)申请机构股东的股权结构情况。

申请机构是否有直接或间接控股或参股的境外股东,若有,请说明穿透后其境外股东是否符合现行法律法规的要求和中国基金业协会的规定。

(五)申请机构是否具有实际控制人;若有,请说明实际控制人的身份或工商注册信息,以及实际控制人与申请机构的控制关系,并说明实际控制人能够对机构起到的实际支配作用。

(六)申请机构是否存在子公司(持股5%以上的金融企业、上市公司及持股20%以上的其他企业)、分支机构和其他关联方(受同一控股股东/实际控制人控制的金融企业、资产管理机构或相关服务机构)。

若有,请说明情况及其子公司、关联方是否已登记为私募基金管理人。

(七)申请机构是否按规定具有开展私募基金管理业务所需的从业人员、营业场所、资本金等企业运营基本设施和条件。

(八)申请机构是否已制定风险管理和内部控制制度。

是否已经根据其拟申请的私募基金管理业务类型建立了与之相适应的制度,包括(视具体业务类型而定)运营风险控制制度、信息披露制度、机构内部交易记录制度、防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度、合格投资者风险揭示制度、合格投资者内部审核流程及相关制度、私募基金宣传推介、募集相关规范制度以及(适用于私募证券投资基金业务)的公平交易制度、从业人员买卖证券申报制度等配套管理制度。

(九)申请机构是否与其他机构签署基金外包服务协议,并说明其外包服务协议情况,是否存在潜在风险。

(十)申请机构的高管人员是否具备基金从业资格,高管岗位设置是否符合中国基金业协会的要求。

高管人员包括法定代表人\执行事务合伙人委派代表、总经理、副总经理(如有)和合规\风控负责人等。

(十一)申请机构是否受到刑事处罚、金融监管部门行政处罚或者被采取行政监管措施;申请机构及其高管人员是否受到行业协会的纪律处分;是否在资本市场诚信数据库中存在负面信息;是否被列入失信被执行人名单;是否被列入全国企业信用信息公示系统的经营异常名录或严重违法企业名录;是否在“信用中国”网站上存在不良信用记录等。

(十二)申请机构最近三年涉诉或仲裁的情况。

(十三)申请机构向中国基金业协会提交的登记申请材料是否真实、准确、完整。

(十四)经办执业律师及律师事务所认为需要说明的其他事项。

2、重大变更需提交法律意见 已登记的私募基金管理人若申请变更控股股东、变更实际控制人、变更法定代表人\执行事务合伙人等重大事项或中国基金业协会审慎认定的其他重大事项,需向中国基金业协会提交《私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书》,对私募基金管理人重大事项变更的相关事项逐项明确发表结论性意见。

《私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书》的要求参见上述《法律意见书》的相关要求。

【附件】 《私募基金管理人登记法律意见书指引》 申请机构向中国证券投资基金业协会(以下简称中国基金业协会)申请私募基金管理人登记,应当根据《中华人民共和国律师法》等相关法律法规,聘请中国律师事务所依照本指引出具《私募基金管理人登记法律意见书》(以下简称《法律意见书》)。

中国基金业协会将在私募基金管理人登记公示信息中列明出具《法律意见书》的经办执业律师信息及律师事务所名称。

一、按照本指引,经办执业律师及律师事务所应当勤勉尽责,根据相关法律法规、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》及中国基金业协会的相关规定,在尽职调查的基础上对本指引规定的内容发表明确的法律意见,制作工作底稿并留存,独立、客观、公正地出具《法律意见书》,保证《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

二、《法律意见书》应当由两名执业律师签名,加盖律师事务所印章,并签署日期。

用于私募基金管理人登记的《法律意见书》的签署日期应在私募基金管理人提交私募基金管理人登记申请之日前的一个月内。

《法律意见书》报送后,私募基金管理人不得修改其提交的私募登记申请材料;若确需补充或更正,经中国基金业协会同意,应由原经办执业律师及律师事务所另行出具《补充法律意见书》。

三、《法律...

什么是私募基金法律意见书?

2016年2月1日,中国证券基金业协会(以下简称基金协会)针对私募基金行业乱象,发布《私募投资基金管理人内部控制指引》,2月5日,基金协会发布《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》,要求对基金管理人登记必须提交法律意见,一时间基金公司“保壳”声、询价声沸沸扬扬,律师行业则摩拳擦掌、跃跃欲试,人人都想吞下这块诱人蛋糕。

但这块蛋糕并不容易下口:2月22日基金协会就《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》发表答记者问,明确“律师事务所、会计师事务所接受基金管理人、基金托管人的委托,为有关基金业务活动出具法律意见书、审计报告、内部控制评价报告等文件,有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给他人财产造成损失的,还应当与委托人承担连带赔偿责任。

私募基金管理人登记法律意见书需要律所主任签字么

1、新申请私募基金管理人登记机构,需通过私募基金登记备案系统提交《私募基金法律意见书》作为必备申请材料。

2、对于公告发布之日前已提交申请但尚未办结登记的私募基金管理人申请机构,应按照上述要求提交《私募基金法律意见书》。

3、已登记且尚未备案私募基金产品的私募基金管理人,应当在首次申请备案私募基金产品之前按照上要求补提《私募基金法律意见书》。

4、已登记且备案私募基金产品的私募基金管理人,中国基金业协会将视具体情形要求其补提《私募基金法律意见书》。

私募基金法律意见书应注意哪些事项

一、重大事项变更的内容根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)的通知》以及《私募基金登记备案相关问题解答(五)》,基金业协会明确了私募基金管理人变更控股股东、实际控制人或者法定代表人(执行事务合伙人)的,属于重大事项变更。

私募基金管理人上述任一内容发生变更的,需聘请律师事务所就此出具重大事项变更专项法律意见书,并向基金业协会提交。

二、出具法律意见书的具体核查内容1、控股股东变更就该项变更,需要就下述内容进行核查并发表结论性法律意见:A、控股股东变更的合法性就该点内容,需要核查申请机构提供的导致控股股东变更的基础性资料,并通过在全国企业信用网的查询,按照“穿透”的原则,对申请机构股东股权结构情况进行完整的披露和说明。

其中,尤其要注意是否存在间接控股或参股的境外股东并就此发表法律意见。

B、是否导致实际控制人变更该点内容是基金业协会就控股股东变更专项中十分常见的反馈内容。

根据笔者的经验,即使申请机构控股股东变更不导致实际控制人变更的,也需就该要点在法律意见书中明确说明,并结合申请机构变更后的股权结构予以论述。

如实际控制人变更,则需按照出具私募基金管理人登记法律意见书的标准,进一步说明新的实际控制人身份或工商注册信息、与申请机构的控制关系等。

C、是否导致申请机构产生新的关联方该点也是基金业协会在控股股东变更中关注的内容之一。

若控股股东变更导致申请机构产生了新的关联方,还需就关联方的基本情况、已经是否登记为私募基金管理人进一步核查并发表法律意见。

并且基金业协会还会在反馈中要求申请机构承诺在年度变更时,及时在系统中变更登记关联方信息。

2、实际控制人变更该项变更所需核查的内容和控股股东变更的核查内容有大部分重合,需要说明新的实际控制人身份或工商注册信息、与申请机构的控制关系以及是否导致申请机构产生新的关联方,不再赘述。

3、法定代表人/执行事务合伙人委派代表变更该项内容的核查较为简单,核心要点就是变更后的法定代表人/执行事务合伙人委派代表是否具备基金从业资格及其诚信情况,具体可根据《私募基金登记备案相关问题解答(九)》核查相关资料并发表法律意见。

4、重大变更的完整披露情况在申请机构发生前述任何一项重大变更时,根据《私募投资基金信息披露管理办法》的规定,其都应当按照基金合同的约定及时向投资者进行披露。

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私募基金备案法律意见书怎么写,哪些情况需要提交法律

依据相关法律的规定私募基金需要提交法律意见的时候,律师应该认真审查私募基金管理的情况,是否存在实际控制人,如果存在的,应该载明实际控制人的信息。

展开全部《私募基金管理人登记法律意见书指引》四、经办执业律师及律师事务所应在充分尽职调查的基础上,就下述内容逐项发表法律意见,并就对私募基金管理人登记申请是否符合中国基金业协会的相关要求发表整体结论性意见。

不存在下列事项的,也应明确说明。

若引用或使用其他中介机构结论性意见的应当独立对其真实性进行核查。

(一)申请机构是否依法在中国境内设立并有效存续。

(二)申请机构的工商登记文件所记载的经营范围是否符合国家相关法律法规的规定。

申请机构的名称和经营范围中是否含有“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等与私募基金管理人业务属性密切相关字样;以及私募基金管理人名称中是否含有“私募”相关字样。

(三)申请机构是否符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第22条专业化经营原则,说明申请机构主营业务是否为私募基金管理业务;申请机构的工商经营范围或实际经营业务中,是否兼营可能与私募投资基金业务存在冲突的业务、是否兼营与“投资管理”的买方业务存在冲突的业务、是否兼营其他非金融业务。

(四)申请机构股东的股权结构情况。

申请机构是否有直接或间接控股或参股的境外股东,若有,请说明穿透后其境外股东是否符合现行法律法规的要求和中国基金业协会的规定。

(五)申请机构是否具有实际控制人;若有,请说明实际控制人的身份或工商注册信息,以及实际控制人与申请机构的控制关系,并说明实际控制人能够对机构起到的实际支配作用。

(六)申请机构是否存在子公司(持股5%以上的金融企业、上市公司及持股20%以上的其他企业)、分支机构和其他关联方(受同一控股股东/实际控制人控制的金融企业、资产管理机构或相关服务机构)。

若有,请说明情况及其子公司、关联方是否已登记为私募基金管理人。

(七)申请机构是否按规定具有开展私募基金管理业务所需的从业人员、营业场所、资本金等企业运营基本设施和条件。

(八)申请机构是否已制定风险管理和内部控制制度。

是否已经根据其拟申请的私募基金管理业务类型建立了与之相适应的制度,包括(视具体业务类型而定)运营风险控制制度、信息披露制度、机构内部交易记录制度、防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度、合格投资者风险揭示制度、合格投资者内部审核流程及相关制度、私募基金宣传推介、募集相关规范制度以及(适用于私募证券投资基金业务)的公平交易制度、从业人员买卖证券申报制度等配套管理制度。

(九)申请机构是否与其他机构签署基金外包服务协议,并说明其外包服务协议情况,是否存在潜在风险。

(十)申请机构的高管人员是否具备基金从业资格,高管岗位设置是否符合中国基金业协会的要求。

高管人员包括法定代表人\执行事务合伙人委派代表、总经理、副总经理(如有)和合规\风控负责人等。

(十一)申请机构是否受到刑事处罚、金融监管部门行政处罚或者被采取行政监管措施;申请机构及其高管人员是否受到行业协会的纪律处分;是否在资本市场诚信数据库中存在负面信息;是否被列入失信被执行人名单;是否被列入全国企业信用信息公示系统的经营异常名录或严重违法企业名录;是否在“信用中国”网站上存在不良信用记录等。

(十二)申请机构最近三年涉诉或仲裁的情况。

(十三)申请机构向中国基金业协会提交的登记申请材料是否真实、准确、完整。

(十四)经办执业律师及律师事务所认为需要说明的其他事项。

二、私募基金的设立条件1、名称应符合《名称登记管理规定》,允许达到规模的投资企业名称使用“投资基金”字样。

2、名称中的行业用语可以使用“风险投资基金、创业投资基金、股权投资基金、投资基金”等字样。

“北京”作为行政区划分允许在商号与行业用语之间使用。

3、基金型:投资基金公司“注册资本(出资数额)不低于5亿元,全部为货币形式出资,设立时实收资本(实际缴付的出资额)不低于1亿元;5年内注册资本按照公司章程(合伙协议书)承诺全部到位。

”4、单个投资者的投资额不低于1000万元(有限合伙企业中的普通合伙人不在本限制条款内)。

5、至少3名高管具备股权投基金管理运作经验或相关业务经验。

6、基金型企业的经营范围核定为:非证券业务的投资、投资管理、咨询。

(基金型企业可申请从事上述经营范围以外的其他经营项目,但不得从事下列业务:(1)发放贷款;(2)公开交易证券类投资或金融衍生品交易;(3)以公开方式募集资金;(4)对除被投资企业以外的企业提供担保。

7、管理型基金公司:投资基金管理“注册资本(出资数额)不低于3000万元,全部为货币形式出资,设立时实收资本(实际缴付的出资额)”。

8、单个投资者的投资额不低于100万元(有限合伙企业中的普通合伙人不在本限制条款内)。

9、至少3名高管具备股权投基金管理运作经验或相关业务经验。

10、管理型基金企业的经营范围核定为...

如何搜索私募基金管理人法律意见书

我是专门做私募备案的,说说这个问题。

想要看法律意见书,有一个地方可以搜到,去百度文库试试,有很多,但是这个搜索的结果指向性不明显。

如果你想看股权或是证券的,去找个做备案的律所要一部分通过的可以做参考,一般律所都可以给你提供很多。

还有一个是你找有投资公司且已经备案通过的朋友,可以登录中基协的官方备案后台,在备案的第八步也是最后一步可以看到,法律意见书和补充法律意见书都在哪。

看法律意见书一定要注意一个事情,就是法律意见书的时效性,因为协会每一个时期严查的方向和备案的合规要求是有一定的出入和变化的,时间太久的意见书可能导致你的备案无法通过,越近的意见书对协会的要求理解是越贴近的。

有什么不明白的可以联系我详细沟通!

私募基金备案法律意见书必须要有吗

2016年2月5日,中国基金业协会下发了《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》以下简称《公告》,揭开了私募基金业的备案、自律管理的序幕。

《公告》中要求私募基金管理人提交法律意见书,是对私募基金登记备案制度的进一步完善和发展,有利于保护投资者利益,规范私募基金行业守法合规经营,防止登记申请机构的道德风险外溢。

自2016年2月5日起,新申请私募基金管理人登记、已登记的私募基金管理人发生部分重大事项变更,需通过私募基金登记备案系统提交中国律师事务所出具的法律意见书。

法律意见书对申请机构的登记申请材料、工商登记情况、专业化经营情况、股权结构、实际控制人、关联方及分支机构情况、运营基本设施和条件、风险管理制度和内部控制制度、外包情况、合法合规情况、高管人员资质情况等逐项发表结论性意见。

二、私募基金管理人登记法律意见书具体适用情形 (一)自2016年2月5日起,新申请私募基金管理人登记机构,需通过私募基金登记备案系统提交《私募基金管理人登记法律意见书》作为必备申请材料。

对于2016年2月5日前已提交申请但尚未办结登记的私募基金管理人申请机构,应按照上述要求提交《私募基金管理人登记法律意见书》。

(...2016年2月5日,中国基金业协会下发了《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》以下简称《公告》,揭开了私募基金业的备案、自律管理的序幕。

《公告》中要求私募基金管理人提交法律意见书,是对私募基金登记备案制度的进一步完善和发展,有利于保护投资者利益,规范私募基金行业守法合规经营,防止登记申请机构的道德风险外溢。

自2016年2月5日起,新申请私募基金管理人登记、已登记的私募基金管理人发生部分重大事项变更,需通过私募基金登记备案系统提交中国律师事务所出具的法律意见书。

法律意见书对申请机构的登记申请材料、工商登记情况、专业化经营情况、股权结构、实际控制人、关联方及分支机构情况、运营基本设施和条件、风险管理制度和内部控制制度、外包情况、合法合规情况、高管人员资质情况等逐项发表结论性意见。

二、私募基金管理人登记法律意见书具体适用情形 (一)自2016年2月5日起,新申请私募基金管理人登记机构,需通过私募基金登记备案系统提交《私募基金管理人登记法律意见书》作为必备申请材料。

对于2016年2月5日前已提交申请但尚未办结登记的私募基金管理人申请机构,应按照上述要求提交《私募基金管理人登记法律意见书》。

(二)已登记且尚未备案私募基金产品的私募基金管理人,应当在首次申请备案私募基金产品之前按照上述要求补提《私募基金管理人登记法律意见书》。

(三)已登记且备案私募基金产品的私募基金管理人,中国基金业协会将视具体情形要求其补提《私募基金管理人登记法律意见书》。

(四)已登记的私募基金管理人申请变更控股股东、变更实际控制人、变更法定代表人\执行事务合伙人等重大事项或中国基金业协会审慎认定的其他重大事项的,应提交《私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书》。

三、提交法律意见书的其他要求 (一)法律意见书应在提交申请前一个月内出具,且在提交后未经同意不得更改申报材料。

若确实需要补充和更改,则需要在中国基金业协会同意的基础上,由原经办律师事务所和经办律师出具补充性的法律意见书。

(二)法律意见书结论必须明确,不可使用含糊措辞。

对不符合相关法律法规和中国证监会、中国基金业协会规定的事项,或已勤勉尽责仍不能对其法律性质或其合法性作出准确判断的事项,律师事务所及经办律师应发表保留意见,并说明相应的理由。

私募基金认购合同范本是怎样的

私募投资基金合同指引1号(契约型私募基金合同内容与格式指引)契约型私募投资基金合同内容与格式指引第一章 总则第一条 根据《证券投资基金法》(以下简称《基金法》)、《私募投资基金监督管理暂行办法》(以下简称《私募办法》)、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》及其他相关规定,制定本指引。

第二条 私募基金管理人通过契约形式募集设立私募证券投资基金的,应当按照本指引制定私募投资基金合同(以下简称“基金合同”);私募基金管理人通过契约形式募集设立私募股权投资基金、创业投资基金和其他类型投资基金应当参考本指引制定私募投资基金合同。

第三条 基金合同的名称中须标识“私募基金”、“私募投资基金”字样。

第四条 基金合同当事人应当遵循平等自愿、诚实信用、公平原则订立基金合同,维护投资者合法权益,不得损害国家利益和社会公共利益。

第五条 基金合同不得含有虚假内容或误导性陈述。

第六条 私募基金进行托管的,私募基金管理人、基金托管人以及投资者三方应当根据本指引要求共同签订基金合同;基金合同明确约定不托管的,应当根据本指引要求在基金合同中明确保障私募基金财产安全的制度措施、保管机制和纠纷解决机制。

第七条 对于本指引有明确要求的,基金合同中应当载明本指引规定的相关内容。

在不违反《基金法》、《私募办法》以及相关法律法规的前提下,基金合同当事人可以根据实际情况约定本指引规定内容之外的事项。

本指引某些具体要求对当事人确不适用的,当事人可对相应内容做出合理调整和变动,但管理人应在《风险揭示书》中向投资者进行特别揭示,并在基金合同报送中国基金业协会备案时出具书面说明。

第二章 基金合同正文第一节 前言第八条 基金合同应订明订立基金合同的目的、依据和原则。

第二节 释义第九条 应对基金合同中具有特定法律含义的词汇作出明确的解释和说明。

第三节 声明与承诺第十条 订明私募基金管理人、私募基金托管人及私募基金投资者的声明与承诺,并用加粗字体在合同中列明,包括但不限于:私募基金管理人保证在募集资金前已在中国基金业协会登记为私募基金管理人,并列明管理人登记编码。

私募基金管理人应当向投资者进一步声明,中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可;不作为对基金财产安全的保证。

私募基金管理人保证已在签订本合同前揭示了相关风险;已经了解私募基金投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力。

私募基金管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产,不对基金活动的盈利性和最低收益作出承诺。

私募基金托管人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管基金财产,并履行合同约定的其他义务。

私募基金投资者声明其为符合《私募办法》规定的合格投资者,保证财产的来源及用途符合国家有关规定,并已充分理解本合同条款,了解相关权利义务,了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征,愿意承担相应的投资风险;私募基金投资者承诺其向私募基金管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法,不存在任何重大遗漏或误导。

前述信息资料如发生任何实质性变更,应当及时告知私募基金管理人或募集机构。

私募基金投资者知晓,私募基金管理人、私募基金托管人及相关机构不应对基金财产的收益状况做出任何承诺或担保。

第四节 私募基金的基本情况第十一条 订明私募基金的基本情况:(一) 私募基金的名称;(二) 私募基金的运作方式,具体载明封闭式、开放式或者其他方式;(三) 私募基金的计划募集总额(如有);(四) 私募基金的投资目标和投资范围;(五) 私募基金的存续期限;(六) 私募基金份额的初始募集面值;(七) 私募基金的结构化安股票周末开户化碳灌充机排(如有);(八) 私募基金的托管事项(如有);(九) 私募基金的外包事项,订明外包机构的名称和在中国基金业协会登记的外包业务登记编码(如有);(十) 其他需要订明的内容。

第五节 私募基金的募集第十二条 订明私募基金募集的有关事项,包括但不限于:(一) 私募基金的募集机构、募集对象、募集方式、募集期限;(二) 私募基金的认购事项,包括私募基金合格投资者人数上限、认购费用、认购申请的确认、认购份额的计算方式、初始认购资金的管理及利息处理方式等;(三) 私募基金份额认购金额、付款期限等;(四) 《私募投资基金募集行为管理办法》规定的投资冷静期、回访确认等内容。

第十三条 订明私募基金管理人应当将私募基金募集期间客户的资金存放于私募基金募集结算专用账户,订明账户开户行、账户名称、账户号码、监督机构等。

第六节 私募基金的成立与备案第十四条 私募基金成立的有关事项,包括但不限于:(一) 订明私募基金合同签署的方式;(二) 私募基金成立的条件;(三) 私募基金募集失败的处理方式。

第十五条 私募基金应当按照规定向中国基金业协会履行基金备案手续。

基金合同中应约定私募基...